Page 257 - 現代銀行監理與風險管理(增修訂二版)

第 9 章 管理績效 —— 銀行的公司治理 239

第 4 節

哈佛企業評論的公司治理

1922 年， 哈佛 大 學 商 學院院 長 Wallace Donham 創 辦《 哈佛 企 業評

論》 ，其目的為 提 供商 界 資訊及建 言 的 媒 介 。 八 十 多年 來 ，該 刊物 的 使命是

讓 每 期 刊物 中的 每 篇 文 章 均 有 助 改 善 企 業管理 實 務。 此 外，該 刊物 並 收集 每
一重要的 企 業管理 議題 有關 文 章 編 輯 成 冊 ， 《 公司 治 理 》即 該 刊物 收集 1992

至 1999 年所 刊 出 有關公司 治 理 8 篇 文 章所 出 版 的 小 冊 子 。該 8 篇 文 章的 題 目及
作 者分別為 〈危 機 預 防 〉 ( 附錄 : 診斷 董 事會的 22 個問題 ) (Walter Salmon) ，

〈 授權 董 事會 〉 (Jay W. Lorsch) ， 〈 董 事會 新 工具 : 策略 稽核 〉 (Gordon
Donaldson) ， 〈 治 理 型 公司的 願景 〉 ( 附錄 : 管理 型 公司與 治 理 型 公司的 比

較
者的
導
Lawler III) ) (John Pound) ， 〈領 ， 〈 評估 異 董 事會績效 (Jay W. Lorsch, Rakesh Khurana) 〉 (Jay Conger, David Finegold, Edward ， 〈 接 管之
〉
動
外 〉 (John Pound) ， 〈 重 劃董 事 長 和執 行 長 間的 界 線〉 ( 編 輯 者 觀 點 ) 。以下
我 們 對 這 些 經 典 的公司 治 理 文 章予以 簡 要 介 紹 。

（一）危機預防

董 事會最重要的 兩個責任 乃 監 督 公司 長 期經營 策略 ，及 對 公司 高階 管

理 人員 的 選任 、評估、及 獎酬 ； 然而， 到 了 1980 年 代 ， 卻 只 剩 下控制 損 失 的
功 能 而 已 。 Walter Salmon 建 議 應 限制 董 事會的規 模 ，並在 董 事會成 員 中 增

加公司外部
，
的
根據
董
運
長

的 人員能 夠 成為 事。事 董 事會成 實上 員 ， 那就 Salmon 是執 行 長 、營 看 法， 長 應 該 只 有 三個 。 公司內部
務
、及
財
要 讓 現 今 的 董 事會 做 好 準備，改 變各個委員 會的 功 能也是必 要的。 例
如，稽核 委員 會 若 能 夠 定期檢查 企 業的 高 危 險區 域 ， 便 有 可能 避免一家公司
未 來 的 利 潤突 然 降 低 ； 薪酬 委員 會 能 夠 建立一 個 有效的 薪 資報 酬 制度，以 激
勵 公司管理 階層人員 注 重 長 期績效 ； 而 提 名 委員 會 應 該 負責 尋找 新 的獨立 董
事 人選 ，而 非 讓 執 行 長去 做 這 項 工 作 。