Page 259 - 現代銀行監理與風險管理(增修訂二版)

第 9 章 管理績效 —— 銀行的公司治理 241

※附錄 : 診斷董事會的 22 個問題
如 果 你 對 以下 22 個問題都 答 「 是 」， 那 麼你 就 有一 個 模 範 的 董 事會 :
1. 董 事會中 每 有 1 位 內部 董 事， 就 有 3 位 外部 董 事 嗎？
2. 內部 董 事 只 限 於執 行 長 、營 運 長 、及 財 務 長 嗎？
3. 董 事有 無 與 未出 席 董 事會的資 深 管理 人員進 行 例 行 對 話 ？
4. 董 事會的規 模 大小是 否 適當 ( 約 8 至 15 人 ) ？

5. 稽核 委員 會 ( 而 非 管理 階層 ) 是 否 有權 決 定 負責 審核公司的會 計 師 人選 ？
6. 稽核 委員 會 是 否 定期檢視公司的 高 危 險 地 帶 ( 業務 ) ？
7. 薪酬 顧 問 報告 是 否直接 交給 你 的 薪酬 委員 會，而 非送到 公司的 人力 資 源
部門主管 手 中 ？
8. 薪酬 委員 會 是 否 有 勇氣 建立一 套 以 執 行 長長 期績效 計算 酬勞 的公 式 —— 即
使 這套 公 式 可能 會與 產 業的常 態 相當不一 樣 ？
9. 是 否 能 約 束 執 行 委員 會的 活動 ，以避免 董 事會分成 兩個階層 的 情形 ？
10. 外部 董 事 是 否每 年 固 定 對 公司資 深 管理 階層人員進 行 接 任人選計 畫 的審
核 ？

11. 外部 董 事 是 否每 一年 都 會 對執 行 長 的 能力 、 弱 點、目標、 個人計 畫 、及
績效， 進 行正 式 的評 鑑？
12. 負責 尋找 新任董 事 人選 ，並 邀 請 候 選人 參加 選 舉的單 位 ， 是 否 是提 名 委
員 會，而 非執 行 長 ？
13. 外部 董 事有 沒 有 可能 改 變執 行 長 設定的 開 會 議程 ？
14. 公司有 沒 有在 董 事會 開 會之前，分 發 一 些 相關的 例 行性資 料 ，並 對 會 議
的主要 討 論 項 目 提出 分 析 ，以 協助董 事 們 作 會前的準備 ？

15. 除了管理 人員 唱 獨 腳戲 之外，有 沒 有 足 夠 的時間 讓 董 事 們 進 行 周詳 的 討
論 ？
16. 外部 董 事 是 否 經常在 沒 有管理 人員 的參與下 碰 面 ？
17. 董 事 是 否 能 在 計 畫周 期一 開始 ， 就 積極 參與公司 長 期經營 策略 的規 畫？
18. 無 論 在 實 際及理 論 上 ， 都是由董 事會而 非現任 的 執 行 長來 選擇新任執 行
長 人選 ？
19. 董 事的 酬勞 是 否至 少 有部分 是 與公司經營績效有關 ？
20. 是 否 定期審核 每位 董 事的績效 ？
21. 是 否 有 勸 退 不 再 盡 責 的 董 事， 讓 他 們 不 再競選 連 任 ？

22. 有 沒 有採用適當的措施，建立 董 事 彼 此 之間的信 任 ？