Page 263 - 現代銀行監理與風險管理(增修訂二版)

第 9 章 管理績效 —— 銀行的公司治理 245

展 ？ 在 這 過 程 中， 董 事會 應 如 何 與 原來 的 執 行 長 合 作 共 事 ？ 好 的 執 行 長 候 選

人 ， 應具 備 什 麼 條 件 ？ 公司 對 主管 人選 的 蒐 尋 可 扮演 什 麼樣 的 角 色 ？ 前 任執
行 長 在 退任 後， 應扮演 什 麼角 色 ？ 他 們 的 對 話 為 眾 多公司所 面 臨 的 這 項 艱

鉅 、重要的 任 務 帶 來 深 刻 的 啟 發 。

（七）接管之外

公司
戰不
治
理最重要的
挑
年
代
再是
對
市場
的意
活動
。在過
熱
一 個新 在 1990 見 市場 ， ， 也 取 代 了 1980 年 代 主 宰 財 務金融 接 管，而 的 狂 是 政 治 ，並 且
去 以交易為 導 向 的 市場 ， 企 業的 掠奪 者 運 用 垃圾 債 券 (junk bond) 和 其他的
金融 工具 取 得 標的公司的控制權。在 新 的意 見 市場 中，要獲 得 公司的控制權
得 靠 政 治 運作 ，當 積極 的股 東 想 要 迫 使 他 們 的目標公司 接 受某 種營 運 策略
時，他 們 所 使 用的 工具 不 再是債 券 (debt) ，而 是 用 辯 論 (debate) 。
John Pound 是 哈佛 大 學 公 共 政 策 的教授，他 指出 投資 人 已 經 懂 得使 用
影 子 管理 委員 會 (shadow management committee) 、獨立 董 事、以及外部 專
家， 來 影響 公司的管理政 策 。 Pound 引 用爭取 USX 公司控制權的 故 事 指
出新近出現

上發
揮
力
中， 各路人 的 趨勢 在該公司的重 。 這 個 故 事從 整 惡 意 接 管 開始 量 ，最後以 協 商 結 束 ，在 這 過 程
。
馬
都
了
接
，
有機會
管理
讓
方
治
治
造
結
協 商 公司 果 。一 理的政 旦 政 治導 運作 向 的戰 式 術 普 及，經理 階層 人便能 從主要的投資 受對 公司 長 期有 上 利 的
創
人
身
出 政 治 資本。在 像雅芳 或 洛 克 希德這樣 多 元 化的公司，如 今 經理 人 會定期與
投資 人開 會，以 得知 投資 人對 財 務 策略 決 策 的意 見 。公司控制權 進入 政 治 化
市場 後，經理 人 嘗 試 與 長 期投資 人 建立 共識 ，最後所獲 得 的正 是 公司的最 佳
利益 。
（八）重劃董事長與執行長之間的界線
賦 予 董 事會權 力 的時 代 已 經 來 臨 。 幾 乎 所有公 開上 市 的公司 現 在 都明
不
股
向
不
得
白
法。不過， ， 它 們 的管理 到 底應 階層 該 怎 麼 做 ， 卻還 東負責 待 討 ，而加強外部 ，而 董 事與經理 董 事權 人也都 力是 合理的 揣 度， 做
論
有
在