Page 161 - 銀行人員應具備的法律知識

第六章│公司法與企業併購法

股東會為股份有限公司的最高意思決定機關，董事會為業
務執行機關，二者的職權究應如何區分？依公司法第 202 條規

定，股份有限公司的業務，除公司法或章程規定應由股東會決
議的事項外，其餘均由董事會決議。公司法所規定應由股東會

決議的事項，舉其較重要者如下：1. 變更公司章程；2. 盈餘
分派或虧損撥補；3. 締結、變更或終止關於出租全部營業、

委託經營或與他人共同經營之契約；4. 讓與全部或主要部分
之營業或財產；5. 董事、監察人之選任、解任及報酬；6. 會
計表冊之承認；7. 股份股息之分派；8. 公積撥充資本；9. 解

散公司；10.與他公司合併或分割。
政府或法人股東一人所組織的股份有限公司，因無法組成

股東會，故該公司股東會的職權由董事會行使，公司的董事、
監察人，則由政府或法人股東直接指派 (公司法 128-1)，且隨

時可以改派。金控公司百分之百持股的子公司 (如銀行、證
券、保險等子公司)，其運作方式在金控法亦有相同規定 (請

參閱第二章第 26 題有關金控法的說明)。
董事會的決議，一般議案應有過半數的董事出席，及出席

董事過半數的同意 (公司法 206)。有些議案法律規定須經董事
會「特別決議」者，即三分之二的董事出席，及出席董事過半

數同意，例如常務董事及董事長的推選 (公司法 208)、公司債
的發行 (公司法 246) 及重整的聲請 (公司法 282) 等。另有些

145