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銀行人員應具備的法律知識
司存續,由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務,並以
存續或新設公司之股份、或其他公司之股份、現金或其他財產
作為對價之行為。」「分割:指公司依本法或其他法律規定將
其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司,
而由既存公司或新設公司以股份、現金或其他財產支付予該公
司或其股東作為對價之行為。」
關於合併,依其態樣可分為「吸收合併」與「創設合併」
二種,前者合併後一公司存續,另一公司消滅;後者二公司均
消滅,另創設一新公司。實務上吸收合併較為常見,依企業併
購法第 23 條規定:「公司為合併之決議後,應即向各債權人
分別通知及公告,並指定三十日以上期限,聲明債權人得於期
限內提出異議。公司不為前項之通知及公告,或對於在其指定
期間內對提出異議之債權人不為清償、不提供相當之擔保、不
成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人
之權利者,不得以其合併對抗債權人。」故銀行若為公司的債
權人 (如授信債權),當接獲上述通知時,應評估其合併後對銀
行債權的影響,再據以決定是否提出異議。若完成合併,依同
法第 24 條規定:「因合併而消滅之公司,其權利義務應由合
併後存續或新設之公司概括承受。」
若為分割,公司為分割的決議後,應即向各債權人分別通
知及公告,其通知的方式及債權人提出異議的效果,與上開合
併的規定完全相同,銀行授信案件對此的因應,與合併相同。
惟分割完成後,受讓營業的既存或新設公司,除被分割業務所
生的債務與分割前公司債務為可分者外,應就分割前公司所負
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