Page 120 - 銀行合併面面觀

112

表 10 採用「權益結合法」之 12 項特定條件
一、各參與結合公司之特性：
各參與結合公司於結合計畫開始前兩年起，必須
連續兩年均擁有自主權，且不得為其他公司之子
自主權
1 公司或部門。所謂結合計畫開始日，係指對外公
(兩年之規定)
司公開宣告股份交換比例之日，或通知股東股份
交換比例之日兩者中之較早者。
每一參與結合公司必須各自獨立，亦即在結合計
獨立權 畫開始日及完成日任一參與結合之公司，被其他
2
(10%之規定) 各參與結合公司所持有表決權股數，不得超過其
發行在外股數之 10%。
二、結合行為：
結合行為必須以一筆單一交易完成，或依某一特
單一交易 (或
定計畫於計畫開始日後一年內完成。惟因管理當
3 計劃開始後
局無法控制之訴訟、法令規定之因素，致結合計
一年內完成)
畫無法於一年內完成者，不在此限。
結合計畫完成時，發行公司必須發行普通股交換
被結合公司大部分 (90%以上) 流通在外表決權股
份。新發行之普通股必須與該公司流通在外之普
通股擁有相同權利。交換股數之計算不得包括結
合計畫開始日之前發行公司及其子公司業已取得
普通股 並持有之被結合公司股份、結合計畫開始日 (含)
4 之交換 之後發行公司及其子公司非以股份交換方式取得
(90%之規定) 之被結合公司股份、及結合計畫完成後仍流通在
外之被結合公司股份。此外，被結合公司若於結
合計畫開始日之前取得發行公司之股份時，應將
所持有發行公司之股份換算成被結合公司之約當
股 數 ， 自 交 換 股 數 中 減 除 ， 以 計 算 此 90%之 限
制。
不得為結合 結合計畫開始日前兩年起至結合計畫完成日止，
而有權益 各參與結合公司均不得變更具有表決權普通股之
5
之變動 權，以利結合之進行，例如：發放超額股利予股
(兩年之規定) 東、發行新股、股權交換、註銷股票。