Page 59 - 中小企業必備法律常識

「公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲

請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公
司提出答辯後，裁定解散。前項聲請，在股份有限公司，應由

連續持有 6 個月以上已發行股份總數 10%以上股份之股東提
出。」

若公司於解散事由發生後，應主動申請解散登記而不申請

時，公司法於第 397 條規定，「公司之解散，不向主管機關申
請解散登記者，主管機關得依職權或據利害關係人之申請，廢
止其登記。」經廢止登記者，依經濟部之解釋，亦需進入清算

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程序 。
廢止登記之原因，除規定於第 397 條外，亦規範於第 17
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條 及第 17 條之 1 ，主要係給予目的事業主管機關及中央主
管機關得廢止公司登記之權力，以利其管理及監督。

二、清算人

解散或廢止，係公司法人格消滅的法定事由，而解散登記
或廢止登記後，其後之清算則為了結公司對外法律關係。於此

期間，清算人為公司的負責人 (詳公司法第 8 條)，取代董事之
職能。於股份有限公司組織，其董事會亦不復存在。

公司法規定，公司之清算，以董事為清算人。但章程另有

規定或股東會另選清算人時，不在此限。不能依前項之規定定
清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。
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