Page 54 - 中小企業必備法律常識
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中小企業
必備法律常識
三、分割
分割，係指公司為減縮其營業規模，將其營業之全部或一
部切割予新設公司或既存公司承受，同時取得新設公司或既存
公司的股權作為對價。法令上，並無規定既存公司與決議分割
之公司 (被分割公司) 其股權之關係；故理論上分割亦可為公
司與他公司策略聯盟的一種方式，然而實務上大多數的運用，
多在公司組織過於膨大或複雜，造成無法專業經營時所進行的
一種組織調整方案。
目前分割之法令規定於公司法之股份有限公司專章及企業
併購法中，皆只適用於股份有限公司組織，故，有限公司無法
利用分割機制，縮編營業調整組織，先予述明。
若受讓營業之公司，所發行之股份對價，係由被分割公司
取得，則一般通稱為母子型態之分割。又若受讓營業之公司，
所發行之股份對價，係由被分割公司之股東取得，而被分割公
司同時辦理減資者，稱為兄弟型態之分割。不論為母子型分割
或兄弟型分割，謹將其法定程序說明如下：
（一）董事會擬定分割計畫書
分割計畫書由董事會擬定，並經董事會特別決議通過。分
割計畫書應行記載事項如下：
1. 承受營業之既存公司章程需變更事項或新設公司章程。
2. 被分割公司讓與既存公司或新設公司之營業價值、資
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