Page 50 - 中小企業必備法律常識
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中小企業
必備法律常識
(1) 合併契約之作成
應由雙方公司之對外代表機關先行議定。
(2) 編造資產負債表及財產目錄
公司法第 73 條規定，「公司決議合併時，應即編造
資產負債表及財產目錄。」實務運用上，董事於商議
合併事宜時，即應對公司的資產及負債狀況有一深入
之瞭解，並與對方議定合併契約書時，立即編造最近
期之資產負債表及財產目錄，以供股東決策參考。
(3) 存續及消滅公司各經其全體股東之同意合併案及合併
契約書。
公司法第 72 條規定，「公司得以全體股東之同意，
與他公司合併。」是以，有任一股東不同意合併，則
合併案無法進行。
(4) 公告及通知債權人
為保障債權人之權利，公司法規定，公司為合併決議
後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定 30 日
以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。
公司若不為上述之通知及公告，或對於指定期限內提
出異議之債權人不為清償，或不提供相當擔保者，僅
不得以其合併對抗債權人，但不影響其合併效力。
(5) 合併基準日
合併基準日為合併之開始日，當天消滅公司停止營
業、員工移轉至存續公司，由存續公司經營消滅公司
之營業、消滅公司因合併而解散。存續公司需委請會
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