Page 49 - 中小企業必備法律常識

題外，稅務事項 (如消滅公司股東面臨立即課稅或消滅公司原

享受之租稅優惠事項消失等) 亦往往是決定是否合併的主要因
素之一；於決定相關決策前，應多加考量各方意見，並儘量爭

取政府提供之租稅減免措施。

（一）有限公司

1. 限制

公司法第 316 條之 1 規定，「股份有限公司相互間合
併，或股份有限公司與有限公司合併者，其存續或新設

公司以股份有限公司為限。」換言之，有限公司與股份
有限公司合併，不得以有限公司為存續公司。若真有需

要以有限公司為存續公司者，建議於進行合併前將預定
之存續公司變更組織為股份有限公司。

2. 程序

一般而言，不論是對消滅公司或存續公司之股東而言，

合併都屬公司的重大事項，應事先對對方公司有所瞭
解，才能進行商議合併對價及員工移轉等相關事宜之討

論。例如：何者為存續公司、合併以後董事是否變更、
經營管理階層是否變更、章程有無變更需求、合併後公
司的盈餘或虧損分派比例或標準等。

本文僅說明當合併決策作成後，其法定之程序事項，但

因實務上新設合併之案例較為少見，僅將存續合併之法
定必要程序事項說明如下：
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