Page 44 - 中小企業必備法律常識

中小企業
必備法律常識

時，其效力為何？公司法並未有明文規定，但依學界通說及實

務見解，多採無效之主張。

（七）董事會議事錄

董事會之議事，應作成錄事錄，且準用股東會議事錄的相
關規定，請參閱前述股東會議事錄之相關規定。

（八）董事會違法行為

董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。此為
公司法第 193 條的明文規定。若董事會之決議，違反前項規

定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於公司應負賠償之
責任；但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其

責任。

對於董事會之違法行為，公司法設有下列 2 種制止權：

1. 股東制止權

公司法第 194 條規定，「董事會決議，為違反法令或章
程之行為時，繼續 1 年以上持有股份之股東，得請求董

事會停止其行為。」
2. 監察人制止權

公司法第 218 條之 2 規定，「董事會或董事執行業務有
違反法令、章程或股東會決議之行為，監察人應即通知
董事會或董事停止其行為。」

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