Page 42 - 中小企業必備法律常識

中小企業
必備法律常識

（四）召集人

董事會之召集人，說明如下：

1. 董事會應由董事長召集之。

2. 每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多的董
事召集之。

3. 得選票代表選舉權最多之董事，未在第 2 項或前項限
期內召集董事會時，得由五分之一以上當選之董事報

經主管機關許可，自行召集之。

實務上常見的問題為：若董事長不召開董事會，是否可得

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由其他董事召集？目前經濟部的解釋 是否定的。經濟部之解
釋為董事長如不適任，應經選任董 事長之程序為解任之決

議，況且股東會亦可解任不適任之董事。

（五）決議門檻

董事會的決議，每一董事均有一表決權，董事長亦如是，

並不享有否決權或其他特別之權限。是故，實務上董事會成員
之安排，大多安排為奇數，以避免正反意見同數之情形發生。

董事會之決議，亦如同股東會，區分普通決議及特別決
議，而無論是普通決議或特別決議，董事行使表決權是有其限

制的，說明如下：

1. 普通決議

除法令特別規定之事項，應經特別決議外，董事會之決
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