Page 43 - 中小企業必備法律常識
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議 應 有 過 半 數 董 事 之 出 席 ， 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 行
之。
2. 特別決議
指應有三分之二以上董事之出席，出席董事過半數同意
行之。
法定董事會之特別決議事項彙整如下：
(1) 讓與或受讓重要業務或資產 (公司法第 185 條)。
(2) 選任董事長、副董事長及常務董事 (公司法第 208
條)。
(3) 決議增資發行新股 (公司法第 266 條)。
(4) 訂定或修正員工認股權憑證發行及認股辦法 (公司法
第 167 條之 2)。
(5) 買回庫藏股供轉讓予員工 (公司法第 167 條之 1)。
(6) 募集公司債 (公司法 246 條)。
3. 表決權行使之限制
公司法第 206 條規定，董事對於會議之事項，有自身利
害關係時，應於當次董事會說明與其自身利害關係之重
要相關內容；並準用公司法第 178 條及 180 條之規定，
該 董 事 不 得 加 入 表 決 ， 亦 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 決
權，且其表決權數，不得計入已出席董事的表決權數。
（六）董事會之瑕疵
董事會之召集程序、決議方法或決議內容違反法令或章程
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