Page 63 - 中小企業必備法律常識

註 解

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經濟部 81、10、30 商 229491 號函謂：公司不得以經全體股東同意為對外保
證。
查公司法第 16 條第 1 項規定：「公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者
外，不得為任何保證人。」準此，公司除 (一) 依其他法律規定得為保證。(二)
章程規定得為保證兩種情形外，不得為任何保證人，自不得以經全體股東同意
為對外保證。
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經濟部 77、8、12 商 23969 號函。
14
經濟部 61、6、20 商 16749 號函。
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劉連煜，現代公司法，2012 年 9 月出版，第 93-96 頁。
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經濟部 74、11、27 商 51787 號
董事長、副董事長及常務董事，可自常務董事會或董事會逕行決議解任。
依公司法第 208 條規定，董事長、副董事長、常務董事之選任，係屬董事會或
常務董事會之權限，雖其解任方式，公司法並無明文，若非章程另有規定自仍
以由原選任之常務董事會或董事會決議為之較為合理。況依公司法第 202 條：
「公司業務之執行，由董事會決定之。除本法或章程規定，應由股東會決議之
事項外，均得由董事會決議行之。」則除公司法或公司章程中已明文列舉股東
會決議之事項外，其未列舉之事項，亦宜解為劃歸董事會權限。至於常務董事
會或董事會決議解任之出席人數及決議方法，可準照公司法第 208 條第 1 項規
定之董事會選任董事長、副董事長、常務董事或董事會選任董事長、副董事長
之出席人數及決議方法行之。此外，則董事長、副董事長、副董事長或常務董
事仍得因股東會決議解除其董事職務而當然去職。
17 經濟部 70、11、4 商 46366 號。
有限公司申請更名、出資轉讓、變更營業項目、修正章程等變更登記並不影響
公司法人人格，故法人所有之不動產僅申辦更名等即可。
18 經濟部 75、5、19 商 21502 號。
19 公司法第 10 條
公司有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解散
之：
一、公司設立登記後 6 個月尚未開始營業。但已辦妥延展登記者，不在此限。
二、開始營業後自行停止營業 6 個月以上。但已辦妥停業登記者，不在此限。
三、公司名稱經法院判決確定不得使用，公司於判決確定後 6 個月內尚未辦妥
名稱變更登記，並經主管機關令其限期辦理仍未辦妥。
四、未於第 7 條第 1 項所定期限內，檢送經會計師查核簽證之文件者。但於主
管機關命令解散前已檢送者，不在此限。
20 經濟部 99、4、7 經商字第 09900551060 號函
按公司之解散，一經解散即生效力，其向主管機關登記，僅生對抗要件 (本部
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