Page 27 - 中小企業必備法律常識

（三）負責人之義務

公司法第 23 條第 1 項列示了負責人的義務：「公司負責
人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公

司受有損害者，負損害賠償責任。」

1. 忠實義務

由於目前法院實務尚未對違反忠實義務行為，作出明確
規範並予以態樣化。對此一不明確之法律概念，就其立

法目的探求，概要而言，係指公司負責人執行業務時，
必須本於為公司尋求最大利益為出發點，不得圖謀於自

己或第三者之利益。違反忠實義務者，除公司法第 23 條
第 1 項規定公司受有損害者，負賠償責任外，同條第 3

項並規定：「公司負責人對於違反第 1 項規定，為自己
或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得
視為公司之所得。但自所產生後 1 年者，不在此限」。

廣義言之，董事競業行為禁止之義務，亦為忠實義務之
一種，但是，我國公司法係以單獨條文列示之，公司法

第 108 準用第 54 條第 3 項及第 209 條皆規範董事為自己
或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應先取得股東或

股東會之同意，違反者，亦有前述所得視為公司所得之
適用。

2. 注意義務

係指公司負責人執行業務時，應盡注意之能事，盡到依
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