Page 18 - 中小企業必備法律常識
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中小企業
必備法律常識
證責任。」
上述判決之案例雖為股份有限公司，因所引述法條為公司
法第 12 條，該條文列示於公司法之總則，並未限制適用之公
司類別，意即所有類型之公司組織型態皆有其適用。
（二）董事長之改選確認為無效，其先前代表公司所簽發之
本票效力為何？
民國 77 年 5 月 17 日最高法院 77 年度第九次民事庭會議
決議：「主管機關之公司登記有公信力，公司董事長之改選雖
無效，但既經主管機關變更登記，其代表公司所簽發之本票，
除執票人為惡意外，對公司應發生效力。」
由上可知，主管機關之登記不但具有公信力，也是法律行
為對外關係的對抗要件，尤其是董事及監察人暨董事長的登
記，千萬不可不慎！
（三）公司法第 12 條所述「不得以其事項對抗第三人」，
所謂第三人是否有善意及惡意之區分？
經濟部已於民國 93 年 6 月 21 日以商字第 09302090350 號
函，明確解釋如下：「按公司法第 12 條規定：『公司設立登
記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不
為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人』。本條所指登記
事項不為登記或不為變更登記，其登記與否僅為對抗要件，尚
非生效要件，合先敘明；至於所謂不得對抗第三人，並無善
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