Page 17 - 中小企業必備法律常識
P. 17
(二) 委託其他股東代理出席董事會：最高法院 68 年臺上
字第 1749 號判例指出，「公司法第 12 條之規定，
不包括同法第 205 條第 5 項董事個人事由應向主管
機關申請之登記在內，凡居住國外之股份有限公司
董事，以書面委託居住國內之其他股東經常代理出
席股東會者，必須將其事項向主管機關申請登記，
否則不生授與代理權之效力，此項登記，非僅為對
抗要件。而同條第 4 項規定居住國外之董事得以書
面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事
會，所謂其他股東並不包括居住國內已當選為董事
之股東在內。」是故，該項法律授與代理權之法律
行為亦以登記為生效要件。
三、常見問題
（一）公司之新任董事長自其就任後即生效力？
最高法院 68 年度臺上字第 2337 號判決指出：「一、股份
有限公司之新任董事長，自其就任後即生效力，並非經主管機
關准予變更登記後，始生效力，此觀公司法第 12 條規定不難
明瞭。二、股份有限公司董事長之改任，於公司之對外關係不
生任何影響。本件被上訴人出具與上訴人之保證書既載明，○
○公司現在及將來所欠債務，被上訴人願負連帶保證責任，自
難謂被上訴人僅就○○○擔任董事長之○○公司所欠債務負保
11
