Page 808 - 中國金融法

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看 ， 雙 方以 簽 訂 「信託 契約 」的方 式就 委託人、受託人、信託財產、信託
目的、信託 收 益等內 容 進行 了明確約 定， 符 合信託合同的構成要 件 ，因
此，該信託合同在 形式上 是合法的。 從雙 方建立信託關係的目的 來看 ，
「信託 契約 」第 1 條明確約 定：「信託目的：為 了參加廣 州宏銘塑膠 工業

有限公司發行 股票上 市，作為發 起 人， 高 春惠 以合法 來源 的人民 幣
1,994,400 元以信託行為信託於 葉正傑名下，以作為出資設立 德佑 公司之資
本。」在 雙 方實際 履 行信託合同的 過 程 中， 被上訴 人 葉 正 傑 確 實 也 把 信託
款項 投資於 被上訴 人 德佑 公司，並以 被上訴 人 葉 正 傑 自己的名義 持 有 德佑

公司
德
股 權，
再 通 過 德佑
公司投資於
佑 公司，其目的是 股 權。可 見 ， 上訴 人 高 春惠 委託 被上訴 人 葉 正 傑把 信託 款 投資設立 廣 州 宏
持 有 德佑
公司部分
銘塑膠 工 業有限公司之 股 權， 待 廣 州 宏 銘塑膠 工 業有限公司 上 市成功後，
即可 獲取股 權溢價收 益。《中華人民共和國信託法》第 11 條規定：「有下
列 情 形 之一的，信託 無 效： （ 一 ） 信託目的 違 反 法律規定、行 政 法規或者
社會公共利益 …… 」。 據 此， 廣 州 市中 級 人民法 院認 為， 上訴 人與 被上訴
人 葉 正 傑 簽 訂 「信託 契約 」，系以信託的 形式 規 避 法律規定的外 商 投資 審
批手 續， 違 反了 《中華人民共和國中外合資經 營 企業法》的 強 制性規定，

應屬 無 效。 上訴 人 上訴 理由成立。 被上訴 人 葉 正 傑 及其代理人以其 簽 訂 的
契約 」系 雙 方當 事 人的 真 實意 思表 示，目的合法不是 違 法 犯罪 行為
「信託
協議
為由主
級 人民法
院 查 明 的 事 實，
被上訴
根據廣 張信託 州 市中 有效的觀 點不成立， 廣州市中 級人民法 院不予採納。 投
人 葉 正 傑 系 廣 州德佑
資有限公司的發 起人，其出資為 1193.04 萬元 ，出資 比例 為 63.56 ％，除 去
其受 上訴 人委託投 入德佑 公司的 1,994,400 元外，其 仍為德佑 公司的發 起人
及 控股股 東 ， 說 明 其並 非 系受 上訴 人之委託才成為 德佑 公司之發 起 人及 股
東 。 被上訴 人 葉 正 傑 作為 德佑 公司的發 起 人及 控股股 東 ，應當知 道 法律規
定對於外 商 投資乃 至 外 商 設立投資性公司須經 審 批 ， 故 其對「信託 契約 」
的 無 效存在 過 錯 。 被上訴 人 葉 正 傑 及其代理人關於其系不知情的 善 意方、
信託合同系 無 償 行為為由主 張 不 承擔 責任 無 法律 依據 ， 廣 州 市中 級 人民法

院 不 予 以採 納 。對於「信託 契約 」 無 效， 上訴 人、 被上訴 人 均 存在 過 錯 ，