Page 479 - 中國金融法

第 5 章 證券法 469

五、證券承銷

證券承 銷 ，是指證券發行人 委託 證券公司向不特定對象公開發行證券
的行為。在證券承 銷 過 程 中，證券公司為發行人提 供 切 實可 行的 顧 問 、 購
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買 、分 銷 及保 護 服務 ， 協 助 發行人成 功籌 措 資金， 溝 通 投資人與發行人
之間的融資管 道 。關於承 銷 商之管理，發行證券之 方 式等，則有《證券發
行與承 銷管理 辦法》 (中國證券監督管理 委員會 令第 37 號) 規範之。

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（一）承銷方式

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1. 證券包銷

證券 包 銷 是指證券公司將發行人的證券 按照協 定 全部 購 入 或在承 銷 期
結 束 時 將 售 後 剩餘 證券 全部自 行 購 入 之承 銷 方 式。具 體可 以分為 全 額 包 銷
和餘額包銷兩種：
全額包銷，又稱確定 包銷 (Firm-commitment Underwriting) ，指證券承 銷

商 首 先 以 較低 的 價格 將發行人 擬 發行的證券一 次 性 全部 購 買 ，然後以 較高

將證券在市場上
的價格 餘 額 包 銷 (Stand-by Underwriting) 銷售給投資人。 ，指證券承 銷 商 按照 與發行人 約 定的
發行條件和發行
銷 協 議 規定的承
果 在承
未 能 全部售完
期 屆滿 時 ，證券 總 額向 社會 公 眾 推銷 未售 證券，但如 出之 部 分 由 承 銷 商 按 發行 價格全部 銷
，則

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所謂顧 問 (advisory) ，指證券公司為發行人提 供發行市場相關法律 諮詢 ，建議發行證券的種
類和 價格、時 機，提 供財 務和管理的 諮詢 ；所 謂購買 (buying) ，是指在包 銷的情況 下，證
券公司為 避免 發行證券不 能完全銷售，而 承諾 購買發行人所發行證券的行為。所 謂分銷 (s
elling) ， 是 指證券公司利用其市場 訊息 及 服 務 網 路優勢 ，通 過 分 銷 商 將證券出 售 給投資
人。而保 護 (protective) ，則指在證券發行 過程 中，證券公司可依法進行 穩定市場 價格的 操
作，保 障市場的 穩定。
121 參閱 王建 萍，股票 承銷 若干法律 問題探討 ，重慶商學院學 報，1999 年 04 期，頁 49 ；王
聰，美國的證券 承銷 制度 及其 借鑒 ，南方金融， 1999 年 02 期，頁 38 ；強力，金融法，法
律出版社， 1997 年 10 月，頁 469 至 470 。
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參閱《中華人民共和國證券法》第 28 條。