Page 477 - 中國金融法

第 5 章 證券法 467

公司， 且只 能採用公開發行的 方 式發行 可轉換 公司債券；第 三 ， 附 有 轉換
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期限，即權利行使期 限，最短 期限為 1 年， 最長 期限為 6 年 ；第 四，預
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先約 定可轉換 公司債券的 轉股價格 ；第 五，可轉換 公司債券 每張面值 100
元 ，債券利 率由 發行公司與主承 銷 商 協 商確定，但必須 符 合國家的有關規

定。投資人 可 以 依 據 自己 的 判 斷決定是 否 依 據 約 定條件 轉換 債券屬性， 增
加了選擇 的可能，有 助於其 避免 投資 風險。
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上市公司發行 可轉換 為股票的公司債券的條件有 兩 個 ：第一， 應 具
備發行公司債券的 實 質 要件；第 二 ， 應 具備證券法規定的公開發行股票的

會核准
條件，並
中國證券市場 報中國證監 目前唯一一支發行人 。 未發行 A 股的 可轉換 債券 「茂煉 轉
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債」(125302 ，S.Z.) ，在 轉 債存 續期間，其發行人中國 石化廣 東 茂名 煉油
化工股份有 限公司 ( 下稱 茂煉 公司 ) 未能公開發行股票並上市交易， 導致轉
債持有人和發行人之間產生 糾紛 。
1999 年 7 月，茂煉 公司發行了 總額 15 億元 、期 限 5 年 (1999 年 7 月 28
日至 2004 年 7 月 27 日) 的可轉換 公司債券，即 「茂煉 轉債」。茂煉 公司表
示， 由於未能在 茂煉 轉債存 續期間發行 A 股股票， 茂煉 轉債將於 2004 年 7

月 28 日起停止交易，並於 同日摘牌 。未回售 予公司的 茂煉 轉債將於到期日
公司 贖回，贖回價格 為 118.5 元/張 (不扣稅 )。
全部由

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參閱《上市公司證券發行管理辦法》第 15 條。
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轉股 價格是指可轉 換公司債券轉 換為每股股份所 支付 的價格，一般 是以發行可轉 換公司債
券前一 個月上市公司股票的 平均價 格為基 準，上 浮一定 幅度作為轉股 價格。參閱《上市公
司證券發行管理辦法》第 22 條。
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參閱《上市公司證券發行管理辦法》第 14 條： 「公開發行可轉 換公司債券的公司， 除應 當
符合本章第一 節規定外， 還應 當符 合下 列規定： 1. 最近三個 會計年度加 權平均淨 資產收益
率平均 不低於百分之 六。扣除 非經常性損益後的淨利潤與 扣除 前的 淨利潤相 比，以 低者作
為加權平均淨 資產收益 率的計算依據； 2. 本次發行 後累計公司債券 餘額不 超過最 近一期 末
淨資產額的 百分之 四十； 3. 最近三個 會計年度實現的年 均可分 配利潤不少於公司債券 1 年
的利
款所稱可轉
得知發行可轉
件可以轉 息。前 換成股份的公司債券。」由法文「 換公司債券， 是指發行公司依法發行、在一定期 應當符 合本章第一 節規定」 間內依據約定的條 換公
司債 應符合公開發行股票之相關規定。
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參閱 曾洋 ，證券法學， 南京大學出版社， 2008 年 10 月，頁 111 。