Page 464 - 中國金融法

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行股票的行為。 通 常上市公司發行新股之 目 的在於 增加 公司股本，故 又 稱
為 增 資發行。 另外 ，上市公司為 調 整 股本結 構 ，也 可通 過 「 股票合 併 」
(reverse stock split) 或「股票 拆細 」(stock split-up) 而發行新股，但 此時 並不
改 變公司的 總 股本，不具 增 資擴股之 目 的。一般所稱新股發行， 限 於 增 資

公開發行新股， 包括配 股和 增發。
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配股 即向 原股東配售 股票，是指上市公司在 獲得有關 部門 的批准 後，
向其 現 有股 東 提出 配 股 建 議 ，使 現 有股 東 可按 其所持股份的 比例認 購 配售
股份的行為， 配 股 集 資具有 實施時 間 短 、 操 作 較 簡 單、成本 較低 等 優點 ，

股還是上市公司
改 善 資本結
同時配
75 構 的一種 手 段 。 增 發即上市公司向 全體
社會 公眾公開發 售公司股票 。
從公司內 部 決 策 角度而言，股份公司公開發行新股， 應 當 由 股 東 大 會
對新股種類及 數 額、新股發行 價格 、新股發行的 起止 日期以及向 原 有股 東
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發行新股的種類及 數額等事 項作出決 議 ，並經中國證監 會核准 。股份公
司公開發行新股，必須公 告 新股 招 股說明書和財務 會計 報告 ，並 製 作 認 股
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書 。同時 ，應當由依 法設立的證券公司承 銷，簽訂承 銷協議，並 同銀 行簽
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訂代收股款 協議 。

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參閱《上市公司證券發行管理辦法》 (中國證券 監督 管理 委員 會令第 30 號)第 12 條規定：
向原股 東 配 售 股份 (簡 稱「 配 股」 )， 除 符 合 本 章 第一 節 規定外， 還應 當符 合下 列 規定： 1.
擬配 售股份數量不 超過本次 配售股份前股本 總額的 百分之 三十； 2. 控股股 東應當在股 東大
會召開前公開 承諾 認配股份的數量； 3. 採用證券法規定的代 銷方式發行。 控股股 東不履行
認配股份的 承諾 ，或代 銷期限屆滿 ，原股 東認購股票的數量未 達到擬配 售數量 百分之 七十
的，發行人 應當按照發行 價並加 算銀行同期存 款利息返還 已經認購的股 東。
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參閱《上市公司證券發行管理辦法》 (中國證券 監督 管理 委員 會令第 30 號)第 13 條：向不
特 定物 件 公開募集股份 ( 簡 稱「 增 發」 ) ， 除 符 合 本 章 第一 節 規定外， 還應 當符 合下 列 規
定： 1. 最近三個 會計年度加 權平均淨 資產收益 率平均 不低於百分之 六。扣除 非經常性損益
後的淨利潤與 扣除 前的 淨利潤相 比，以 低者作為 加權平均淨 資產收益 率的計算依據； 2. 除
金融類 企業 外， 最 近 一期 末 不存在持有金額較大的交易性金融資產和可 供 出 售 的金融資
產、 借予他人 款項、 委託理 財等財務性投資的 情形；3. 發行 價格應不低於公 告招股意向書
前二十個交易 日公司股票 均價 或前一 個交易 日的均價 。
76 參閱《中華人民共和國公司法》第 134 條。
77
參閱《中華人民共和國證券法》第 10 條。
78

參閱《中華人民共和國公司法》第 135 條。
79
參閱《中華人民共和國公司法》第 88 及 89 條。