Page 463 - 中國金融法

第 5 章 證券法 453

行， 顯 示中國證券發行上市開始 實施 保 薦 人 制 度。保 薦 制 的 全 稱是保 薦 代
表人 制 度， 這 是中國證券監管 部門目 前 正 在 推 行的一種股票發行監管 制
度。保 薦 制 的主 體由 保 薦 人和保 薦 機構兩部 分 組 成， 滿足 一定條件和資 格
的人 方可 擔 任 企業發行股票的保 薦 人； 凡 具有 兩 個以上保 薦 人的證券公司

( 或資產管理公司 ) 可 成為保 薦 機構 ，並具備 推薦 企業發行上市的資 格 。保
薦 制 就其本 質 來說，是 希望 對證券發行 設 立一個 「 第一 看 門 人 」 ，即保 薦
人，憑 藉 其在保 薦 過 程 中對 擬 上市公司的 洞察 、 瞭 解 和 勤勉 盡責 ， 選擇 質
地優 良的公司上市，從而 達到提 高上市公司品 質的目的。在 2005 年新修 正
71 。
薦制
全面採用保
之中國《證券法》，已
2. 設立發行的形式條件

設 立發行 時 還 應 當具備規定的形式條件，即向中國證監 會 提 供 報送符
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合要 求的相關法律檔 ，這些法律檔有 募股申請 、公司 章程、發 起人協議、
發 起 人 姓 名或名稱，發 起 人 認 購 的股份 數 、出資種類及 驗 資證明、 招 股說
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明書 、代收股款 銀行的名稱及 地址、承 銷機構 名稱及有關的 協議。
依 法 聘 請 保 薦 人 者 ，還 應 當 報送 保 薦 人出具的發行保 薦 書。法律、行

政法規規定 設立公司必須 報經批准 的，還 應當提交 相應 的批准 檔。

（二）新股發行

1. 新股發行之意義

新股發行是指上市公司為了 增加 資本或 調 整 股本結 構 而向 社會 公開發

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參閱 高建 寧 ，中國證券發行 監 管 制度 的 演變 及評析，現代經濟 探討 ， 2005 年 08 期，頁
63 ；高慶福，中國證券市場保 薦人制度 發展研究 ，經濟 體制 改革， 2004 年 02 期，頁 121
至 122 。
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關於公司設立所 應具備之文 件，則 詳細規定在《中華人民共和國公司 登記 管理條例》中。
73 招股 說明書的內 容見 《公司法》第 87 條：招股 說明書 應當附有發 起人制訂的公司 章程 ，
並載明 下列事項： 1. 發起人認購的股份數； 2. 每股的票 面金額和發行 價格； 3. 無記名股票
的發行 總數； 4. 募集資金的用 途；5. 認股人的權利、義務； 6. 本次募股的 起止 期限及逾期
未募 足時認股人可以 撤回 所認股份的 說明。