Page 458 - 中國金融法

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規規定的條件，並 依 法 報 經國務 院 證券監督管理 機構 或國務 院 授 權的 部門
核准 ； 未 經 依 法 核准 ， 任何 單 位 和個人不得公開發行證券。 」可知 中國證
券發行係採 核准制 。

（三）證券發行過程

證券發行係指是指 符 合發行條件的商業 組 織 或政府 組 織 ，以 籌集 資金
為直接 目 的， 依照 法律規定的 程 式向 社會 投資人要 約 出 售 代表一定權利之
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資本證券的行為

1. 準備階段

發行人 董 事 會應 當 依 法就本 次 股票發行的具 體方 案 、本 次募集 資金使

用的 可 行性及其 他 必須明確的事 項 作出決 議 ，並提 請 股 東 大 會批准 。其
行
中，決 議內容 至少應包括 ：(1) 本次發行股票的種類和 數量 ；(2) 對象；
發
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(3) 價格區 間或定 價方 式； (4) 募集 資金用 途；(5) 發行前 滾存利潤 的分 配方
案；(6) 決議的有 效期； (7) 對董事會辦 理本 次發行具 體事宜的授權； (8) 其
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他必須明確的事 項 。此外 ，發行人 應當根據所發行證券的種類如係 因公開
招募或設立發行股票， 依法製作各種發行 申報材料 。

2. 申請階段

發行 申請 人向中國證監 會 或國務 院 授 權的 部門 提交法定 申請 檔的 階
段 。發行人 應 當 按照核准機構 或 部門 規定的 格 式、 報送 方 式，並 由 保 薦 人
保 薦 提交 申請 檔。發行人 送 交 審核 的證券發行 申請 檔，必須 真 實 、 準 確、

完整 。為證券發行出具有關檔的證券服務 機構 和人 員 ，必須 嚴格履 行法定

53 參閱強力，金融法，法律出版社， 2004 年 8 月，頁 434 。
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所謂「滾存利潤」 ，係指上市公司上 1 年度未分 配的利潤，通 常反映 為資產 負債表中資本
公積金的 增加 。
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參閱《 首次公開發行股票 並上市管理辦法》第 45 條。