Page 457 - 中國金融法

第 5 章 證券法 447

註冊 制 (registration) 是指證券發行人 遵 循 完全 公開 原 則 (full disclosure
philosophy) ，依法將有關證券發行資 訊充分、 客觀地 向發行 審核機 關提示並
申請 發行，經 審核機 關 進 行形式要件 審查 合 格 後 予 以 註冊 ，即 可 在規定 時
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間內公開發行證券的 審核制 度。關於證券採 註冊 制之特徵 包括 ：
賦予

2. 1. 證券發行的權利是法律所 機構 對申報事項內容僅作形式 ，而非政府 審查 授予 ，而非 ； 實質審查 ；
證券監管
3. 強調 公開 原則， 通過強制性資 訊披露 要求發行人 完全 公開公司財務
資訊以及與證券發行 相關的一 切資訊，並對 這些資訊的全面性、 準
確性、 真實性和及 時性負責；

4. 強調 事後 審查 和處 罰，通過事後處 罰，懲治造假 、欺詐 者，同時 對
其他發行人也有 強大的 威懾 力。對於證券，證券監管 機構通 過事後
審查 ，如 果申請 人所 註冊 檔內容存在 虛假 、欺詐 人， 追究
則將
投資
申請 人相應 的法律 責任 。
核准制 (Substantive Regulation or Merit Standard) ，是指證券發行人 依法

向發行 審核機 關提 供相 關證券發行資 訊 資 料 後， 由審核機 關 依 法確定該證
券是 否 可 以發行的 審核制 度。 審核機 關對於不 符 合發行條件的證券，或對
於投資人保 護 有 危 險的 情況 下，不 予 核准 該證券的發行，所以 核准制又 稱
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實質管理 原則。關於證券採 核准制 之特徵 包括 ：
1. 核准制 下，證券發行權利須經證券監管 機構 之實質核准 ；

2. 核准制 並不 排除發行人資 訊的公開 披露 ；
3. 核准制 規定證券發行的 實 質 條件， 強調 實 質 管理 原 則 (Substantive
Regulation Philosophy) ；
4. 核准制 主張事前與事後監管並 重。

依《中國證券法》第 10 條： 「公開發行證券，必須 符合法律、行政法

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參閱陳 岱松 ，論證券發行 審核 制度 ，河北法學， 2004 年 12 期，頁 21 。
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參閱陳 岱松 ，論證券發行 審核 制度 ，河北法學， 2004 年 12 期，頁 21 。