Page 89 - the taiwan banker 2024.08(176)
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括個人資料、職能與職責、同意聲明3項 因分析該對象的關聯部分，就其督導或管
明確資訊。 理權責對應的內外規範確認是否於內部
控制機制設計或執行上有重大違失（例
依照定責、當責、問責、究責階段辦理 如：事件重複發生而顯見規範機制設計失
靈）、違失事件之重大性等，也可基於銀
銀行導入責任地圖時，應依照定責、當 行與高階管理人員之契約關係，衡酌其有
責、問責、究責等階段辦理。當銀行業務 無注意義務之違反，或是否可舉證其已盡
或管理發生「重大違失」時，應啟動問 督導或管理之責，由最後適當權責之人員
責程序，並對事件根本原因進行完整分 或委員會綜合衡量之。
析，以了解該事件可能存在的缺失行為判 如前開銀行發生重大資安或理專舞弊
斷是屬於「作業未遵循規範」或者是「內 案件，應依據銀行本身之調查機制，對於
部控制制度失靈」所致，並輔以責任地圖 事件根本原因進行完整分析，以了解違失
了解相關缺失所對應的問責對象。 事件的發生原因及相關涉案人員，並判斷
是否屬於銀行所認定之「重大違失」，如
啟動四大問責程序 符合其條件者，則依據銀行的問責制度辦
理，其他洗錢防制打擊資恐或風險控管違
自律規範並沒有明確定義銀行啟動問 失也是如此。
責程序之「重大違失」的標準，各銀行可 最後，銀行透過責任地圖記錄銀行的
以根據本身需要與實際情況規範「重大違 管理與治理架構，故責任地圖應包括公
失」涵蓋：1.屬於主管機關的重大裁罰案 司治理架構圖、權責分配表及內部呈報
件；2.主管機關來函要求調查；3.銀行透 流程圖，並輔以責任聲明書以示同意承
過吹哨者機制接獲舉報；4.內部稽核缺失 擔責任與範疇，這是目前許多銀行尚有欠
等方式發現有重大違反法令之疑慮時，各 缺、不足的部分，須趕緊補強責任地圖所必
銀行依其業務性質、組織規模及架構 備的程序、條件與文件，釐清高階管理人員
等，自行制定判斷「重大違失」之質化與 的本身職責與範疇，以免責任不明確，並
量化指標（如重大偶發事件），例如：違 有利於主管機關了解銀行整體的權責分
反規範的情節嚴重程度、主管機關裁罰金 配，建構一合理、有效能的究責制度，而
額、所影響的客戶人數、所造成對客戶財 公司治理架構圖係最上層的管理架構，也
產或權益受損程度等來決定。 是責任地圖制度的核心，實務上銀行得以
董事會及委員會組織圖作為公司治理架構
評估問責對象是否盡責 圖，並由董事會來督導責任地圖制度的
有效執行，確認當責的高階管理人員責
銀行於評估被問責對象是否已克盡其 任，再由問責委員會釐清責任歸屬。（本
督導或管理之責，可綜合衡量依根本原 文作者為中華獨立董事協會理事長）
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