Page 98 - 我國金融機構併購問題及個案探討

第二篇 合併的股權結構與換股比率

司 ， 其餘公司 為 消滅公司 ；而創 設 合併則 指 合併 後 所有
參 與合併的 公司 均 消滅 ，而 由參 與合併者共 同 成 立 一家
新 公司 。 茲簡述此兩 合併 類型 如下 ：

 吸 收合併
又稱存續 合併， 係指兩 家 或兩 家以上的 公司 ，在
合併過 程 進行 時 分為 消滅公司 與 存續公司兩種 地位。
後
，
公司須申請消滅
合併完成之
。
產與 負債 則 由 主導併購的 被 合併的 存續公司概括承受 ，所有的資
 創 設 合併
又稱 創新合併、 設立 合併， 係指 所有 參 與合併過
程 的 公司都是消減公司 ，合併完成 後 ，所有 公司同時
消滅 ， 並另 外 登記 成 立 一家新 公司 。 該 新 設公司必須

承擔原消滅公司 之所有的資產與 負債 。
由 於 公司 法 中 有 關 合併的規 定 ，均以「 公司 」對
「 公司 」為合併的前提，對於不 同組織類型 的金融機
構合併， 常 產生 適 法 性 之爭 議 。例如，銀行雖 屬 於 公

司組織 ，但 信 用 合 作社 為 社 團法 人 ， 兩 者 組織類型 不
同 ，目前 仍 欠缺 此類 合併的法 源依據 。因 此 ，過 去 多
援 用 民 法的 概括承受 方式， 處理 銀行與 信 用 合 作社 的
合併案件。對於
此
於
，
財
政部乃制
合併，則 亦存 在 其他 似 基 層 金融，如 鑑 農 、 漁 會 信 用 部的
類
之問題。有
定 「金融機構合併法」，期望 突 破 法 令障礙 ，加速 推
動 農 、 漁 會 信 用 部及 信 用 合 作社 等 基 層 金融機構合併
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