Page 103 - 我國金融機構併購問題及個案探討

第三章 從股權結構與核心代理觀點，評析銀行併購之經營績效

「營業政策重大改 變 」，主要 包 括 下 列 三 點：  締
結 、 變 更 或 終止 關 於出 租 全部營業， 委託 經營 或 與 他
人 經 常 共 同 經營之 契約 ；  讓 與全部 或 主要部分之營

業 或財 產；  受 讓 他人 全部營業 或財 產，對 公司 營 運
有重大 影響 者。如 果公司受 讓 其他公司 全部營業 或財
產，對營 運並 無重大 影響 者， 只 需 董 事會 決 議通 過 即

可。
 股權 收購
由 併購 公司直 、間 接 收購目標 公司 部分 或 全部 股
票 後 ，目標 公司 便 成為 買 方一部分 或 全部 轉投 資的 事
業單位。 由 於 買 方 係依 持 股 比 率一併 概括承受 賣 方的
所有 權 利 和 義 務 ( 包 括 現有與 或 有的資產 負債項 目 ) ， 故

買賣雙 方在併購 後 ， 仍具 有不 同 的法 律 人 格 ，目標 公
司 的 債 務也 會影響 併購 公司 的 價 值。除在 股 票 市場上
進行 公開 的 股 票 收購要 約 (tender offer) 外， 常 見 的 股權
收購方式 還 有 私 人 買賣 、 徵 求 委託書 (proxy solicitation)

等 。一 般 來 說 ，除 非事 先 經過目標 公司 的經營者 或 董
事會同 意 ， 再 對一 般 股 東提出 股權 收購的要 約 ， 否
則，極易 被 賣 方 或 目標 公司 的經營團 隊 視為 敵意 的併
烈
抗拒措
，
pills) 購，而採取 辦 法 嚇跑 強 併購 的 公司 。所謂 施，如制 毒藥丸 訂毒藥丸 係指 目標 (poison 公司
為 避 免 被 併購者 接 收，乃 會 採取一 些 對本 身 造 成 傷害
的行 動 ， 使 併購者不 再 對 公司 有 興 趣 、 知 難 而 退 。至

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