Page 108 - 我國金融機構併購問題及個案探討

第二篇 合併的股權結構與換股比率

 人員的風險暴露 (Personnel Exposures)

 員工 忠誠 度 (employee fidelity) 降 低，所 帶 來的 偷竊 、 破
壞、 奢侈 性消 費 等損失 。
 作 業 安 全暴露 (operational exposures) ，因 人員 、機 器 調

動 、 缺 乏訓練 、 溝 通 ，而 造 成 人員 職 業 傷害 所 帶 來的
賠 償 風 險 。

(
人員
買賣雙
眷
 福 利金與 方重要 退 休 金提 撥 不 足 。 ) 易 遭 受 傷害 ，例如綁 架 、
屬
其
與
恐 嚇 、 刺殺 。
 董事和高階主管的風險 (Directors and Officers Risks)
導 致 併購 失 敗 的風 險 除上 述諸項 外， 還包 括公司 董
事 與高 階 主管因決策 錯誤 、 違反 法規 或 錯誤 行為所 引 發
的各 種 代 理 問題， 此 風 險 不僅 嚴 重 影響公司 的經營 品

質，也可
險
源
。
析發
經 由 能 成為併購 風 險 分 失 敗 的主要風 董 事和 來 高 階 主管的 代 理 問
現，
述
上
題將 是影響 併購成 敗 的 關 鍵 之一。因 此 ， 審慎 檢 視併購
公司 與目標 公司 的 核 心 代 理 問題將有 助 於 瞭 解併購案件
是否 可行，以及合 理評估 併購 價 值。所以，本 文 以下將
從股權結 構的 代 理理 論 觀 點 ，實 證 分 析 併購銀行及目標
銀行的
設
若
？
合
責
董
？
的對 應關係 核 心 代 理人或 事會 最 終 控 制者 權 是否 是否符 背離 「一 常理 股 一 權 」
的
與
功能
這 些 併購對 象存 在 嚴 重的 核 心 代 理 爭 議 ，則 應 進一步 觀
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