Page 110 - 我國金融機構併購問題及個案探討

第二篇 合併的股權結構與換股比率

Hansen-Hill(1991) 與 Hill-Snell(1998) 卻發 現，機構 投 資者之 持
股 比 例與企業風 險承擔程 度 呈 正 向關係 ； Ross(1998) 亦指 出，
業務不 甚 透 明 的機構 ( 例如銀行 ) ， 常由 於 參 與者與機構間的資

訊 不對 稱 ，外部 股 東無法 得知 管 理 者的決策與重要資 訊 ，而無
法 充 分 發揮 監督 功能 。
La Porta(1999) 和 Claessens(1999) 進一步 發 現，有 許 多上市
的大
階
公司
東
管
制
與現
互 為 董 事等 股 方式達成 ( 兼任 高 控 制上市 理 者 ) 透過金 的目的，也 字塔 結 構、交 成 控 叉持 權 股 與
造
公司
金 流 量請 求 權 偏 離 一 股 一 權 的不合 理 現 象 。 La Porta(1999) 及
Shleifer-Vishny(1997) 另發 現，偏 離 一 股 一 權 的大 股 東可 能會 透
過利 益 輸送 ， 掏空 公司 資產、 剝奪 小股 東的 財 富 ， 並 衍 生 道 德
風 險 與 逆 選擇 的 代 理 成本， 此亦 為本 文 所 欲探討 之 核 心 代 理 問
題。
為 使股權結 構之 相關 名 詞 更易 獲得 了 解，本 小節 擬先 依據
La Porta(1999) 的 定 義 ， 舉 例 說明 如何 計算 股權結 構的 控 制 權 與
現金 流 量請 求 權 。 La Porta(1999) 將最 終 控 制者的 控 制途徑分為

兩類：  「 直接控 制」， 是指登記 在最 終 控 制者名下的 投票
權 。  「間 接控 制」，雖 登記 在 其他 企業名下，但 該 企業 卻被
同 一最 終 控 制者所 控 制。以 圖 3-1 而 言 ， 甲 家 族 「 直接控 制」
公司
再持
A
公司
30%
A
股權
20%
，
權 ， 稱 為「間 的 接控 制」。因 並 透過 此 B 甲 家 族 的 有 制 權 公司 兩 部分， 的 股
將有
，
控
一為對 A 公司 的 直接 持 股 20% ， 其次 為經 由 B 公司 而對 A 公
司 的間 接 持 股 ， 此 間 接 持 股 將 自 甲 家 族 對 B 公司 20% 的 持
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