Page 102 - 我國金融機構併購問題及個案探討

第二篇 合併的股權結構與換股比率

意 ， 針 對銀行 控股公司 ， 准 予跨足 的金融產業 即 最多。
至於金融 控股公司 法 通 過 後 ，現行的金融集團 是否 改制
為 控股公司 ， 財 政部 原 則上不加 強 制，但提供 誘 因 鼓

勵 ，如規 劃 各式各樣的 租稅優 惠 ； 包 括 免 除 證券 交易
稅 、所 得稅 、營業 稅 、 契 稅 、 印 花 稅等稅 賦 及 登記 規
費 ， 土 地增值 稅 則 准 予記存 。
態的不
，收購模式可分為資產收購
(assets
型
transaction) 依 交易 與 股權 收購 同 兩類 。不可 諱 言 ，政府 傾 向 以 股權
收購模式當 作 金融 控 制 公司 成 立 的 唯 一途徑。但基於完
整起 見 ，本單元 仍 擬先 對資產收購略 作 說明後 ， 再詳 加
討 論 股權 收購的法 令 規 章 與實務 概 況。
 資產收購

所謂「資產收購」， 係指 併購 公司 (acquiring
衡 量 本 身 需求，購 買 目標 公司 (target company)
company)
的全部 或 部分資產， 此類 收購 屬 於一 般 資產的 買賣 行
為，不 會 有 概括承受 目標 公司 所有資產與 負債 所可 能

帶 來的 責任 風 險 。 然 而，有 些 國家 ( 如美國 ) 的法 令 ，如
環境 保護 法、產 品責任 法 (product liability law) ，則 會
規 定 買 方在收購 時應 代 為 履 行的 義 務， 買 方在收購前
宜
審慎
此 注意 。 公司 法第一 八五 條 規 定 ，當「營業政
外，我國
策有重大改 變 」 時 ，需經三分之二以上 股 東出 席 股 東
會 ， 並由 過 半 數的出 席 股 東 表 決 同 意 方可為之。所謂

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