Page 220 - 銀行合併面面觀
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五、股份轉換：指公司經股東會決議，讓與全部已發行股份予他公司作
為對價，以繳足公司股東承購他公司所發行之新股或發起設立所需
之股款之行為。
六、分割：指公司依本法或其他法律規定將其得獨立營運之一部或全部
之營業讓與既存或新設之他公司，作為既存公司或新設公司發行新
股予該公司或該公司股東對價之行為。
七、母、子公司：直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或
資本總額超過半數之公司，為母公司；被持有者，為子公司。
八、外國公司：指以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。
第 6 條
公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前，應委請獨立專家就
換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，並分別提報
董事會及股東會。但本法規定無須召開股東會決議併購事項者，得不提
報股東會。
於公司分割案件時，前項委請獨立專家表示意見之內容，為分割後受讓
營業或財產之既存或新設公司發行新股之價格及所受讓營業或財產價值
之合理性。
第 12 條
公司於進行併購而有下列情形，股東得請求公司按當時公平價格，收買
其持有之股份：
一、公司股東對公司依前條規定修改章程記載股份轉讓或股票設質之限
制，於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異
議經記錄，放棄表決權者。
二、公司進行第十八條之合併時，存續公司或消滅公司之股東於決議合
併之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議
