Page 223 - 銀行合併面面觀

附錄四 企業併購法 215

有關股東會決議之規定。但與存續公司合併後消滅之公司，其資產有不
足抵償負債之虞者，不適用之。

第 22 條

公司合併契約應以書面為之，並應記載下列事項：

一、參與合併之公司名稱、資本額及合併後存續公司或新設公司之名稱
及資本額。

二、存續公司或新設公司因合併發行該公司股份或換發其他公司股份之
總數、種類及數量或換發現金或其他財產之數量。

三、存續公司或新設公司因合併對於消滅公司股東配發該公司或其他公
司股份之總數、種類及數量或換發現金或其他財產與配發之方法及

其他有關事項。
四、依法買回存續公司股份作為配發消滅公司股東股份之相關事項。
五、存續公司之章程變更事項或新設公司依公司法第一百二十九條規定

應訂立之章程。
六、上市 (櫃) 公司換股比例計算之依據及得變更之條件。

公司與外國公司合併者，準用前項之規定。

第 23 條

公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日
以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。

公司不為前項之通知及公告，或對於在其指定期間內對提出異議之債權
人不為清償、不提供相當之擔保、不成立專以清償債務為目的之信託或

未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其合併對抗債權人。
第一項規定，於依第十八條第六項規定之合併，以適用於消滅公司債權
人為限；其通知及公告，以消滅公司之股東會決議日為起算日。