Page 195 - 銀行授信債權確保與回收教戰手冊

第七課 其他債權之確保與追償 191

貸款負連帶保證責任。

(2) 第二筆 100 年 8 月 1 日貸放的 3,000 萬元

本筆貸放時，據乙稱其於 100 年 7 月 1 日改選後在甲公司未
擔任任何職務，果真如其所言，此一改選事實，甲公司是否
已就甲公司之營業執照及營利事業登記證之代表人做變更登

記；及 A 銀行貸放此筆時，借據上及動撥申請書上借款人欄

位上甲公司之代表人是仍然蓋乙之印章還是新代表人之印
章，其結果自然不同，茲分述如下：

a. 100 年 8 月 1 日動用時尚未辦妥變更登記，動撥申請書及
借據上借款人欄位上甲公司代表人仍然蓋乙之印章：

公司法第十二條「公司設立登記後，有應登記之事項而不
登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得

以其事項對抗第三人。」準此規定，就本題而言，選出新
任董事長辦理變更登記，是生效要件抑或是對抗要件？最

高法院 68 年台上字第 2337 號判例意旨「股份有限公司之
新任董事長，自其就任後即生效力，並非經主管機關准予

變更登記後，始生效力，此觀之公司法第十二條規定，不
難瞭解」。依此判例很明確地指出「登記」只是單純對抗

第三人之要件而非生效要件，新任董事長一就任即生效
力；故本題甲公司改選後新任董事長並未辦妥變更登記亦

未告知 A 銀行，此筆 3,000 萬元借款消費借貸之法律關係

對甲公司仍生效力，甲公司應負清償之責。至於原董事長
乙依其所立授信約定書之約定「立約人若為法人董事、監

察人或其他有代表權之人而為該公司擔任保證人者，倘嗣