Page 110 - 中國金融法

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制商業銀行、國有商業銀行以及中 小 商業銀行的不同內部 治 理 計 畫 ， 將逐
步過 渡 到 一體式的商業銀行內部 治 理標 準 和機制，而此一過程對 西 方商業
銀行而言 早已完成，或根本就不存在。

2. 商業銀行內部治理模式

商業銀行是一種 特殊 的 公 司 ，就 公 司 內部 治 理的 模 式而言，在全 球 範
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圍內 健全的 公司治 理沒有一定的 模式 。各國通常結 合本國經濟發展 水準 和
制度目標，來 建 立 適 合 本國 情 的 公 司治 理 模 式。 但 通常來 講 ，主要有 兩 種
70 。就中國的
下的單層制結構和大
治理架構：英美法系
雙層制結構
陸法系的
商業銀行 治 理結構而言，則 兼 具大 陸 法系和 英 美 法系關於 公 司治 理的 特
點 ，一方面 強 調包括 股東 大會、 董 事 會、監 事 會和 高級 管理 層 在內 「 三會
一 層 」 的 公 司治 理 架 構，分別行 使 決策 權 、執行 權 和監督 權； 另 一方面亦
加 入 英 美 法系的 獨 立 董 事 制度，已經 初 步具 備 現代商業銀行內部 治 理的組
織框架 。
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根據 OECD 的歸納，公司治 理模式中主要包括以 下的法律議 題 ：(1)
股東 權利； (2) 股東 的平等 待遇 ；(3) 利益 相關 者 (stakeholders ，又稱利害關

係人 )的權利； (4) 資訊 披露 和透明 度；(5) 董事會的責 任。由此可 見，良好
的商業銀行內部 治 理 模 式 至 少 要 處 理 好 以 下幾 個法律 問 題 ： 第一，商業銀
行 股東

的經營運作行為， 關係 ； 第二，商業銀行內部運作機制 防 止 董 事 會中心主義的不 問 題 ， 尤 其是 如何 規範 董 事 會
第三，商業銀行與其
良影響；
利益 相關 者 間的關係， 尤 其是關 聯交易問 題 ； 第四，商業銀行經營運作的
透明 度 問 題 。 劉 明 康先 生則 將 中國商業銀行 公 司治 理的主要內容 概 括為以

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參閱 顧功耘 主 編 ， OECD 公司 治 理原 則 ， 公司 法律 評 論，上 海 人民出版社， 2001 年 11
月，頁 79 。
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單層制結構 下，商業銀行 只設董事會，不 設立 監事會， 董事會下設 包括 審計委 員會在 內的
多個委
會負責 員會協助董事會開展工作 監督。 。在 雙層 制結構 下，商業銀行 設立 董事會和監 事會， 董事
經營決策，監
事會負責
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參閱 顧功耘 主 編 ， OECD 公司 治 理原 則 ， 公司 法律 評 論，上 海 人民出版社， 2001 年 11
月，頁 80 至 82 。