Page 771 - 金融資產證券化理論與案例分析

第 16 章 導管機構的區分及相關課稅的規定

般 稱此 SPV 為中介特殊目的個體（ Intermediate SPV ），此 SPV 多為發起人 /
出售者 100% 投 資的 子 公司，此一 階 段 交易的主要實 質意 義在於 讓 出售者 從 中

介特殊目的個體 取 得資金。

創始機構
( 出售者 )
投資銀行
( 承銷 )

SPV A ( 出售者
100% 投資及具破產
隔離效用的公司 )
投資人

SPV B ( 完全與出
售者無關且具破
產隔離效用的信託
或公司 )

圖 16.2 美國金融資產證券化常用的兩段式 SPV 架構

此一 階 段 交易 亦 經過〝真實出售〞的認 定 ，同時 該 公司僅被 允 許 經營與

資產證券化有關的業務，因此 符 合聯邦 法規破產隔離的要求； 又 因為 SPV A
為創始 機構 完全擁有的 子 公司（ Wholly Owned Subsidiary ），其交易並不解

讀 為出售，故不 課稅 ； 但正 因為如此， 該 資產群組 仍 將面對需 合 併 為創始者
資產的問題。

為解決上述 會計 處 理 問題，第 二階 段由 SPV A 至 SPV B ，並 由 SPV B 擔
任 證券發行者， SPV B 完全與出售者無關 且 具破產隔離 效 用，因此解決了
〝 合 併 資產〞（ Consolidation ）的 尷尬 ， 當然 也 更 進 一 步加強 了交易中〝真

實出售〞與〝破產隔離〞的特 徵 ，同時 由 一個 SPV 到 另 一個 SPV 亦 不 會 產
課稅 問題， 至 於 SPV B 為特殊目的信 託 或特殊目的公司 型態 最重要的 考量
生

747