Page 86 - 銀行合併面面觀

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 對合併具排他性，即買方可獲取賣方因著談判進行，而
給予「暫停交易」及「不招攬其他買方」 的承諾，且能
在保密及非邀約承諾下進行談判；

 有利於確認同意或核准合併的人或機構 (如：投資人、
債權人、監理機關)；

 可在買方的資金承諾下進行合併事宜。

2. 潛在缺點

 需要時間和金錢的付出，且為不具約束力的道義承諾；

 會 導 致 談 判 槓 桿 的 損 失 ， 如 買 方 對 賣 方 排 他 性 的 承 諾
(Exclusivity Commitment)，會受許多約定交易進行的條

款約束；
 對具有法律約束力的條款，可能會造成貸款人、監管機
構及其他訊息被披露；

 如果不仔細關注協議內容，可能會產生簽下意想不到的
約束性規定，如：在法律義務下須誠實面對談判等；

 如果過度協商，將可能導致過早「成交失敗」的結局。

作 者 認 為 較 理 想 的 意 向 書 起 草 人 、 含 括 的 基 本 條 款 、 一 般 作 業
約定及意向書與保密條款之範本如下：

1. 較理想的合併意向書起草人，可為以下參與者：

 企業領導人：對關鍵條款、買賣價格、合併型態及合併
期程較為熟悉。

 投資銀行家：在較大的合併交易裡，常扮演著積極與舉
足輕重的角色。

 對合併內部與外部事務具豐富經驗的律師：具有系統化