Page 87 - 銀行合併面面觀

第 8 章 合併程序 79

規劃合併時程與制定意向書經驗的人，因為：
a. 能確保交易結構及基本交易元素更為適當
b. 對稅負或專屬性法律較為熟悉

c. 確保約束或非約束力的條款起草是適當與充分的
 稅務或財務顧問：常是意向書裡的必要角色

 對過度協商的意向書，具有高敏感度的法律顧問：對意
向書基本條款的協商與可能無法執行之條款，具有敏銳

與個人看法。

2. 意向書一般含括的基本條款：

由於銀行合併過程涉及較長時間的規劃，未免言而無信，許多

銀行會期望將意向書的形成與合併當事人間，具有一定制約效果，
而一般意向書大致會載明之內容及條款有：
A. 基本條款 (Fundamental Terms)：銀行間之併購採取何種模
式。

B. 期限條款 (Definitive Agreement)：契約當事人如無法於某
一特定時間內基於誠信完成有效執行之協議者，則此意願

書即行終止。
C. 選擇權 (Options)：如員工認股選擇權等 (Employee Stock
Options)
D. 條件 (Conditions)：契約成立所附帶之條件等。

E. 給付義務 (Covenants)：契約當事人執行本契約之基本聲明
及義務。

F. 終止費用 (Break-up Fee)：契約終止時，當事人應由誰負
擔或各自負擔費用。
G. 締約費用 (Expense)：契約成立過程中所支出之會計師等費
用。