Page 90 - 中小企業必備法律常識

中小企業
必備法律常識

註 解

在此限。
公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定，並於章程訂明員工分配紅利之
成數外，不適用前項本之規定。
章程得訂明員工分配股票紅利之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。
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公司法第 241 條第 4 項：
依前三項決議以紅利轉作資本時，依章程員工應分配之紅利，得發給新股或以
現金支付之。
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公司法第 369 條之 2：
公司持有他公司表決權之股份或出資額，超過他公司已發行有表決權之股份總
數或資本總額半數者為控制公司，該他公司為從屬公司。
除前項外，公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者亦為控制公
司，該他公司為從屬公司。
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公司法第 369 條之 3：
有左列情形之一者，推定為有控制與從屬關係：
一、公司與他公司之執行業務股東或董事有半數以上相同者。
二、公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額有半數以上為相同
之股東持有或出資者。
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經濟部 91、2、4 商字第 09102014280 號：
一、按公司法第 129 條及第 130 條所規定，認股權憑證可認購股數之數額尚非
屬公司章程之必要記載事項或相對記載事項。是以，非公開發行股票之公
司發行認股權憑證時尚毋庸於章程明訂數額，惟員工持有認股權憑證於行
使認購新股時，則公司應發行新股以供其認購之。至公開發行股票之公司
依證券管理機關之規定應行記載者，則從其規定。
二、按本法第 167 條之 2 第 1 項規定之約定價格，應符合本法第 140 條規定
外，「一定期間」及「特定數量之公司股份」依契約自由原則，自得由公
司與員工共同約定。又本條尚無規定發給員工認股權憑證應為事前申請或
事後申報之程序。
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經濟部 91.08.16 經商第 09102167580 號：
按公司法第 167 條之 1 係規定公司得收買其股份轉讓於員工，第 167 條之 2 為
有關員工認股權憑證之規定，二者在性質皆與第 235 條第 4 項使從事研發、生
產或行銷之從屬公司員工，得享有與控制公司員工相同的股票分紅利益之立法
意旨不同。是以，該二條所稱之員工，應不包含符合一定條件之從屬公司員
工。
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詳經濟部 91、3、20 商字第 09102055950 號函釋。
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經濟部 91、1、8 商字第 09002285260 號：
84 按非公開發行股票之公司依公司法第 167 條之 1 買回股份轉讓予員工，其轉讓