Page 48 - 金融人員民法必修36堂課（增修訂二版）

38 金融人員民法必修 36 堂課

為， 都 必須 由該 代 表人 出 面 始 為有 效 ，法人內其他人，不論

是 副 董 事長、常務 董 事、 董 事、總經理 或 相當職 稱 者， 最 多
只 能 具 有 代 理人之 身分 。而必須 釐 清 者 ： 負 責 人不能 等 同 代
表人， 負 責 人範 圍 大， 代 表人範 圍 小 ， 負 責 人 未 必為 代 表

人，而 代 表人必為 負 責 人。如在有 限 公 司 ， 依 公 司 法 第 108
條 第 1 項： 「 公 司 應 至少 置董 事一人 執 行 業務並 代 表公 司 ，

最 多 置董 事 三 人，應經 三分 之二以上 股 東 之同 意 ，就有 行 為
能 力 之 股 東 中選任之。 董 事有 數 人時，得以 章 程 特 定一人為
董 事長，對外 代 表公 司 。 」 均 有一人以上之 可 能性。 但 在 股
份 有 限 公 司 ， 依第 208 條 第 3 項： 「 董 事長對內為 股 東 會、

董 事會及常務 董 事會主 席 ，對外 代 表公 司 。 」 規定，應 只限
一人 即 董 事長。 至 於 監 察人， 僅 在 特 定 情況 下才 是 代 表人，

依 公 司 法 第 223 條規定， 董 事為 自己或 他人與公 司 為 買 賣 、
借 貸 或 其他法律 行 為時， 由 監 察人為公 司 之 代 表。 另 公 司重
整 時， 依第 293 條 第 1 項 規定， 重 整 裁 定 送 達 公 司 後，公 司
業務之經 營 及財產之管理處 分 權 移 屬 於 重 整 人， 由重 整監 督

人 監 督 交接 ，並 聲 報 法院，公 司股 東 會、 董 事及 監 察人之職
權，應 予 停 止 ， 即 公 司 代 表人為 重 整 人。

經理人有 無 對外 代 表公 司 之職權 ？ 經理人有為公 司 管理
事務及為其 簽名 的權 力 ，前者為一事實 行 為，後者為一法律
行 為， 但可 為本人法律 行 為者 唯 本人 自己或 代 理人而 已 。 但

公 司依第 108 條及 第 208 條規定，其 代 表人 僅限 於有 限 公 司
之 董 事 或股 份 有 限 公 司 之 董 事長，為 避免 爭 議 ，經理人當然
不是 代 表人， 無 對外 代 表公 司 之職權， 充 其 量僅 能 擔 任 代 理

人 ( 但 是， 仍 就所任的事務， 視 為有 代 表公 司 為 原 告或 被 告