Page 307 - 信託課稅實務（增修訂二版）

Chapter 12 金融資產證券化之稅制 295

的規定 課稅 。 惟 因財 政 部 僅 以 解 釋令釋示 應予 課稅 ，該 項解 釋令似 有抵 觸
所 得 稅 法 第 3 條之 1 第 1 款 規定之 嫌 。本 文 建議未來 應 將該 項 函釋 規定 納

入金融資產證券化條例 中 ，以 杜 爭議。
另就 營 業 稅 部分而言，因金融資產證券化條例 第 38 條規定，移轉金融

資產所產 生 的 營 業 稅 免 徵 ， 故 與加值型及 非 加值型 營 業 稅 法 第 3 條之 1 第 1
款 之規定 吻 合 ，並 無 爭議。

三、特殊目的公司之稅務爭議

金融資產證券化條例 對 於特殊目的機構， 係採 特殊目的信 託 與特殊目
的公 司 雙軌 制，其 租 稅 優惠 措施 係 規定於特 第 二 章 特殊目的信 託第 六節 之

第 38 條至 第 41 條，特殊目的公 司 則以 第 101 條準用該 4 個 條 文 。問題在
於，在我國現行 租 稅 法制 下 ，信 託僅 為一 導 管而 非 課稅 主 體 ， 故 特殊目的

信 託 本 身即無任何 的 稅 負， 但 特殊目的公 司係 具有法人 格 的 獨 立 課稅 主
體 ，其 必須 依法 辦 理 所 得 稅 結 算申 報 ， 繳納 營利 事業所 得 稅 ， 故 特殊目的

公 司 為 創始 機構所 收取 的各 項孳息收 入，於 減 除 相 關的成本 費 用後， 仍 應
依法 課 徵營利 事業所 得 稅 ，而特殊目的公 司 實 際 上 僅 為一 導 管 體 ，並不可

能 分 配 盈 餘，其所 抵 綜 合 繳納 得 之 營利 故 事業所 得 稅 ，並 無 法 適 用 兩 稅 合 一，而 帶 出
股
所
東扣
稅
形成特殊目的公
外的負擔，因特殊目的
司額
其
給
，
負擔，以致形成
檢
信
似
此
修
要。 託無 應 注意 項租 者， 稅 既 然 金融資產證券化條例 稅 負上的不公平， 第 101 條 明 定準用 有 再 第 38 討 條至 正的 第 必
41
條， 解 釋 上 應 認為特殊目的公 司 為 創始 機構所 收取 的各 項孳息收 入，於 減
除 相 關的成本 費 用後，不 必先 課 徵營利 事業所 得 稅 ，而於將 利息 所 得 實 際
分 配 時， 應 以特殊目的公 司 為 扣繳 義 務人，依規定之 扣繳 率 扣繳稅 款 分離
課稅 ，不 併 計 投 資人之 綜 合 所 得總額 或 營利 事業所 得額 。