Page 761 - 金融資產證券化理論與案例分析

第 16 章 導管機構的區分及相關課稅的規定

地 ，此 種 公司 雖 名為公司， 但 其營運範 圍受限 ，目的特殊，故稱之為特殊目
的公司。無論如 何 ，特殊目的公司具有法人 地位 ，故 SPC 就可以安 排 不同 型

式 的 現 金流 量 ，而發行不同 到期 日、信用等 級 的債券。 但既 身為法人有經營
行為，就有 課稅 的問題。 依據美 國 稅 法，公司的 應 收債權之利 息 所得 必 須 課

稅 ， 但扣除 發債的利 息支 出後其 應稅 金 額 所 剩 不多。其實， 許 多特殊目的公
司為 減輕 成本，以紙上公司 型態 設立， 地 點 選擇 如 馬 國之 納閩島 （ Labuan ）
及開 曼 群 島 （ Cayman Islands ）等避 稅天堂 。

綜言 之，基於 合夥 關 係 的業主信 託 、 總合 信 託 ，以及特殊目的公司，它
們 可以發行不同信用 品質系列 或時間 系列 ，此 種 將 現 金流 量 重 新 安 排 的 結構

稱為 支付架構 （ Pay Through Structures ），有別於 讓 與信 託 的轉 付架構 （ Pass
Through Structures ）。

我國「金融資產證券化條例」有關導管機構的規定

參

草案
本的
一
機構 在 我 國「金融資產證券化條例」（以下 直 是爭議的 焦 點。早於最初 版 簡 稱條例）立法的過程中，導管 中即規 定 ，導管 機構 僅
型式
的
准許 特殊目的信 託擔任 ， 排除 特殊目的公司 架構 ， 當 時的 理由 如下：
1. 特殊目的公司 制度 與 現 行公司法差異過大
特殊目的公司之規劃 涉 及公司設立之 簡 化、 機 關組 織 之 精簡 、業務
圍 及資金運用之 限制 、證券 募集 發行之規範、證券持有人權利義務之
範
調整 、 監督機制 之 輔助 等規 定 ，需 排除 公司法一 百餘 條規 定 ； 且應 特別
規 定 資產移轉相關 課稅方式 。如此，將導 致 特殊目的公司相關法 制 、 稅

制 與一 般 公司差異 甚 大， 涉 及法 律修正層 面及爭議將相 當廣泛 。

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