Page 198 - 銀行內控與風險管理

銀行內控與風險管理

二、實施架構

在 敘述 公司治理的一 些 重要原則後， 對 於公司治理的 實施對象

及其監 督 機 構 ，也 就 是公司治理的 實施架構 ， 我們 有 必 要 加 以 說
明 。此一 實施架構不 僅 可 以 說明 獲 致 公司治理 成 功 的 內 部與 外 部條

件，也 可 以 解釋 各 國 如何因應 本 身 政經 環境 之 不同 而 規 劃 最 適 宜 的
公司治理制度（機制）。 我們介紹 一九九九年世界銀行所 提 出的公
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司治理 架構 ，並 參考 葉 銀 華 、李 存修 及 柯承恩 三 位 教授觀 點 來 說
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明 。另 外 ， 亦 採納 會計研究發展基金會陳 伯松秘書 長之部 分架構
來 補充 說明 。
由 圖 一世界銀行所 提 出的公司治理 架構可 以 看 出，由 董 事會 選

出 董 事長，代 表 股東任 命 並監 督 管理 當局 ， 再 由後 者 管理、經 營 中
層 管理部 門 ，以求 取 公司 價值 之 極 大化。這是公司治理的 內 部機制
部 分 。此一機制出現 問 題 的 可 能 情況 之一，是 當董 事會 成 員與管理
當局 重 疊 時 ， 董 事會的監 督 機制便會 減弱 ，甚至 無 效 ，而 使 小 股東

的 權益 受到 忽 略 或被 剝奪 。而 問 題 的關 鍵 在於，在此一 情況 下，公
司治理的 執 行與企業管理或 內 部 控 制之 功 能 混淆 。 我們 以 圖 二 說明
此一 情況 。由於 角色 重 疊 而 致 監 督 功 能 喪失 ， 因 此 無 法 達成 公司治

理的 目 的，即 落實 經 營者 的 責任 ，並 藉促進 其經 營績效 ， 進 而保 障
股東權益 以及其 他利害 關 係人 的 利益 。至於 外 部機能部 分 ， 須培養

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W
見 orld Bank, (1999), ”Corporate Governance: A Frame work for Implementation -
Overview,” P.5 及葉銀華、李存修、柯承恩著 該 書 ( 同註 4) ，頁 60 － 68 。
19 同註 8 ，頁 85 。

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