Page 53 - 金融資產與不動產證券化小百科

貳、實務操作篇

之有關業務外不得 從 事 其他業務，且原則上 亦 不得借入款項，
與一 般 公司所 具 有之 營 業 性質 顯 不相同。為求 精簡 ，在外國實
務經 驗 ，特殊目的機構 每 由創始機構單 獨 或主 導設立 ，股東人

數 常 僅 為一人。
特殊目的公司在日本 稱 為特別目的會 社 ，為一 破 產 隔離 公
司，通常 註冊 於 免稅 天 堂 (tax heaven) 例如 哲亞島 (Jersey) 、 維
群
京
開
本特殊目的公司法所 島 (Virgin Islands) 設立 、 之公司。對於 曼 群 島 (Cayman Island) 設 在外國的特殊目的公 ，或依日
司，因證券化 過 程可能 涉 及國 內 金融機構能 否 將應收帳款 出售
予外國的特殊目的公司，或 售 予國 內 公司與國外公司二者之 間
將有 稅 負 上 差 別待 遇 ，因此，基於 稅 負 及會計考量，可能 必須
設立 二 個 不同目的之公司，其一 負責 取得應收帳款債權 ； 另一

則 負責 證券發行。
設立 此一公司之目的 是 為能將債權流 動 化，其所發行之證
券通常為有限 追索 (limited recourse) 。如因原債務人 破 產或 未
清償 而導 致特殊目的公司無法償 還 債務 時 ，投資者 只 能就其相

對於證券之 系爭 債權之資產 組群 ， 亦 即所 謂 之 「 資產 池 」
(asset pool) 進行求償。
特殊目的信託 乃 利用信託原理， 而成立 之特殊信託， 故 對
機構
立
故
可排除
目的 組 織 之要求 存在， 顯 與特殊目的公司不同。因信託財產 破 產財 團 、 禁止 強 制 執行、及限 係 為信託 制
而
獨
混 同。在 「 分 立性」 及 「 獨 立性」 之原則下，由特殊目的信託
擔 任資產之受讓人，以 阻絕 資產讓與人之債信 風險 ，同 時 特殊

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