Page 20 - 解讀金融業務完全手冊－證券與保險篇

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5. 有限清償責任

當公司將所有資產變現仍然無法清償所有債務時，普通股持
有人不必承擔清償責任。

（二）特別股

特別股與普通股的主要不同，在於股利的分配權、剩餘價值的請
求權、表決權及股票贖回權。依我國公司法之規定，公司發行特別股

時，應就下列各款於章程中定之，否則不生效力：(1) 特別股份派股息
及紅利之順序、定額或定率。(2) 特別股份派公司賸餘財產之順序、定

額或定率。(3) 特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。(4)
特別股權利、義務之其他事項。例如中國鋼鐵公司於其公司章程第 6
條規定：

「本公司年度決算如有盈餘，於完納稅捐、彌補虧損及提列法定

盈餘公積後，應先按票面額 14%分派特別股股息，其餘提撥 0.15%董
事、監察人酬勞金及 8%員工紅利，並按票面額 14%分派普通股紅
利；如尚有可分派之盈餘，按各特別股及普通股股東持有股份比例再

分派紅利。但必要時，得經股東會決議，於分派特別股股息後，先酌
提特別盈餘公積或酌予保留盈餘。如某一年度無盈餘，或盈餘不足分

派特別股股息時，上述應優先分派而未分派之特別股股息，應累積於
以後年度有盈餘時，儘先補足之。

本公司企業生命期正值穩定成長階段，前項股息及股東紅利之分
派，分配現金不低於 75%，分配股票不高於 25%。特別股份派公司剩
餘財產之順序及比例與普通股同。

特別股之股東無選舉董事及監察人之權，其他權利義務與普通股
之股東同。

本公司發行之特別股，得以盈餘或發行新股所得之股款收回之。