Page 197 - 金融人員民法必修36堂課（增修訂二版）

Lesson 18 債務承擔 187

人公司「 死 而 復 活 」而 恢 復 登記 ，但 法律 上 似 乎 沒 有 配 合 的

制 度 。 案 例 一 中 聯 合商 業銀行 授 信 戶常 青 空 中 廚 房 股 份 有 限
公司 董 事 會決議 與 萬 有 全 食 品 股 份 有 限 公司 進 行 合 併 ， 常 青
公司為 消 滅 公司，發 文 給 聯 合商 銀 並指 定三 十 日 以上 期限 ，

聲 明 聯 合商 銀得於 期限內 提出 異 議 ，但 聯 合商 銀方 面並 未 表
示 意 見 ， 換言 之， 聯 合商 銀已 拋 棄其 異 議 權 及 對 抗 權。

2. 概括承受或概括讓與

依據企 業 併 購法第 27 條 第 1 項：「公司 經 股 東會 代 表
已發行 股 份總 數三 分 之 二 以上 股 東 之出 席 ，以出 席 股 東 表 決

權 過 半 數之 同意 ， 概 括 承受 或 概 括 讓 與，或 依 公司 法第 185
條 第 1 項 第 2 款 或 第 3 款 讓 與或 受 讓 營 業或 財產 者， 其 債 權

讓 與之 通 知，得以公告方 式代 之， 承擔 債 務時， 免經 債 權人
之 承認 ，不 適 用 民法第 297 條 及第 301 條規定。」 及第 4
項：「公司與 外 國公司 依 公司 法第 185 條 第 1 項 第 2 款 或 第
3 款 讓 與或 受 讓 營 業或 財產 ，或以 概 括 承受 或 概 括 讓 與方 式

為 收 購 者，準用 前 三項 及第 21 條規定。」則 完全 排 除 債 權
人 同意 或 異 議 的權 利 ， 甚 至 還包括 外 國公司 承擔 本國公司的

負 債 的情 形 。 案 例 一 中 華 陽 電 通 股 份 有 限 公司 經 股 東會決議
將 資 產 負 債 概 括 讓 與 環 宇 全 球 太 陽 能 股 份 有 限 公司， 並 未 告
知 聯 合商 銀， 確實 符 合前 述 企 業 併 購法 規定， 完全 不 需 要 徵

詢債 權人 意 見 。

3. 公司分割

依據企 業 併 購法第 4 條 第 6 款 ：「 分 割 ： 指 公司 依 本 法