Page 134 - 我國金融機構併購問題及個案探討

第二篇 合併的股權結構與換股比率

合 理 的 權 責 對 應關係 ，則可 能造 成 控 制者為 鞏 固私 利與 職 位，
下達不利於 小股 東利 益 的決策， 並 衍 生 嚴 重的 核 心 代 理 問題，
以 致影響 合併的績效 表 現。

如前所 述 ，政府機構對三家 潛 在合併銀行的實質 控 制 權 約
在 20% 與 40% 之間，但 董 事 席 位 比 例則遠 超 過 50% 以上， 充 分
顯 示 政府機構在 董 事會 的 表 決 權 遠高於實際 持 股 之 控 制 權 ，且
絕
優勢
制
營化的銀行
擁
些
民
有
長期以來
對的
制
潛 在合併銀行的 即 對 這 控 已 權 與 董 事會 席 位 比 例， 差距 控 約 介 於 。三家 至
20%
30% 之間。 其中 ， 中 國國際 商 業銀行的 差距 為 30.54% ，交 通 銀
行與世 華 銀行的 差距 分 別 為 21.96% 與 20.95% 。
根據 銀行 授 信 程 序 ， 任 何 申 貸 案件均 須依 照 分 層 授 權 機
制， 呈送 分行經 理 、 審 查 部主管、 董 事會 ， 甚 或常 董 會 做 最 後
核 定 ，顯 示 最重要的 授 信 案件， 係由常 董 會 裁 奪 。經 審 視三家
潛 在合併銀行 後發 現，除世 華 銀行的最 終 控 制者在 常 董席 位的
比 例僅 約 30% 外， 其餘 二家政府機構主 控 的 常 董席 位均達 80%
以上， 其中 交 通 銀行 占 86% ，而 中 國國際 商 銀則更高達

100% ， 充 分顯 示 政府機構對 這 些 已 民 營化的銀行 仍具 有 絕 對
支 配權 。 茲 臚 列 最 終 控 制者 － 政府機構在三家 潛 在併購銀行的
控 制 權 與 董 事會 席 位 比 例於 表 3-7 。

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