Page 80 - the taiwan banker 2024.07(175)

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如何善盡金融業獨立董事職責？

落實公司治理七部曲

撰文：駱秉寬

目 前上市櫃、興櫃公司約有超過7,000名 控、銀行、保險公司大股東有個人情誼
或親朋友好關係時，更難免有包袱，不
以上的獨立董事，由於獨董人數的
增加，導致對質的要求也相對提高，獨 忍過度監督。

董的職責更顯重要。《證券交易法》的 但是，獨立董事和一般董事、執行
設計賦予獨立董事參與決策、監督控制 董事一樣要面臨財務報表不實或關係人
以及專業諮詢的角色，在主管機關的設 交易、特別背信罪等民刑事責任的風

計架構下，一方面，獨董須由大股東提 險，沒有免責的權利，尤其財報不實案
名、當選後就任，由無利益衝突的獨董 件更是投保中心向企業和董事會求償金
所組成的審計委員會，是從董事會的高 額的最大宗，根據《證交法》第20條第2

度來審視公司治理和內控內稽執行的成 項，獨董如果無法證明已盡相當注意，且
效，另一方面，獨董也是幫少數股東、小 有正當理由可合理確信財務報表或公開
股東、主管機關和全體利害關係人協助監 說明書內容無虛偽或隱匿之情事者，對
督，肩負金融業把關者的角色。 於投資人的損害就要負賠償責任，獨董與

董事同樣負擔「推定過失責任」，責任
有關係難免有包袱 不忍過度監督？ 不輕。
而金融業遇到舞弊案件、重大偶

然而，成為金融界董事會的成員深具 發事件（如理專A錢、金融業未克盡法
挑戰，不僅所需的準備工作、專業素養、經 遵、洗錢防制、資安等職責）時，獨董
驗、會議時間、次數和會議品質的確不如 身為董事會成員，如何盡善良管理人的

一般人所想的簡單容易，筆者有幸 擔 任 注意與忠實義務就成為重要的課題；再
中華獨立董事協會的負責人，經常有機 退一步而言，獨董如何在弊案中保障自
會與許多優秀、專業的獨立董事、董事 身權益、捍衛股東權益也是一門必修的

長、總經理、執行長、法務長、財務長 學分。筆者僅就個人多年來陸續擔任傳
和企金、個金、消金等高階主管就金融 產、科技及金融業獨立董事的經驗跟
業的發展實況討論與交流，在談到如何 大家分享，希望透過這個機會將許多蒐
善盡獨董職責處理爭議案件，一般人都 集、彙整的經驗，用文字整合起來，期能

沒有處理準則或不便明說，當獨董與金 獲得金融先進們的回饋、激勵與指導。

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