Page 184 - 證券化法令彙編

174 證券化法令彙編

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使
經
據
五、
力 拒 絕 往來 行為能 尚未期 力 滿 者。
制
六、無行為能
或限
者。
第六十四條 董事應以善良管理人之注意，為特殊目的公司處
理事務，並負忠實義務。
董事執行業務有違反法令、章程、股東會決議或

資產證券化計畫時，參與決議之董事，對於特殊
目的公司負賠償之責任。但經表示異議之董事，
有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。

董事執行業務有違反法令、章程、資產證券化計
畫之行為，或經營登記範圍以外之業務時，股東
得請求董事停止其行為。

董事之報酬，應以章程明訂之。

【立法說明】

一、按股份有限公司與其董事 間 具有 民 法上之 委 任關係， 惟因 特殊
目的公司之董事未必受有報 酬 ， 恐生是否 應 負 善 良 管理人 注 意

義 務之 疑慮 ， 爰 於第 1 項明定董事應 負 善 良 管理人之 注 意 義
務，並為

義 務。 避免 董事 從 事 利害衝突 之行為，並規定董事應 負忠 實
二、第 2 項明定董事如未能遵法經營，應 負賠償責 任。同時為 使 董
事能發 揮 內 部 監 控 之功能， 爰 於第 2 項 但 書規定，董事如表 示

異議 ， 且 有 紀錄 或書 面 聲明可證者， 即 可 免 其 責 任。